Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen
Monitoring Rapport Code boekjaar 2020 gepubliceerd
Op 15 december 2021 heeft de Monitoring Commissie, onder voorzitterschap van Paulinevan der Meer Mohr, haar rapport over boekjaar 2020 gepubliceerd. In dit rapport
doet de Commissie verslag van haar monitoringactiviteiten daarbij doet zij een oproep aan ondernemingen om meer betekenisvol te rapporteren. Een samenvatting van het rapport is opgenomen op p. 9-11.
Het bijbehorende persbericht kunt u hier raadplegen.
Het persbericht van de VEUO, in reactie op dit Monitoring Rapport, kunt u hieronder raadplegen. Daarbij is ook een Engelse vertaling gevoegd.
M/v-diversiteitwet in werking per 1 januari 2022
Op 28 september 2021 is het wetsvoorstel inzake 'Diversiteit in de top' aangenomen door de Eerste Kamer. De wet is in werking getreden op 1 januari 2022.Het doel is te komen tot een betere man-vrouw verhouding in de top van het bedrijfsleven.
Voor beursondernemingen staan twee maatregelen centraal :
- (i) een 1/3e ingroeiquotum voor commissarissen / non-executives van beursondernemingen; en
- (ii) de verplichting voor grote vennootschappen (incl. grote beursondernemingen) om ambitieuze en passende streefcijfers voor het bestuur en de – door de vennootschap te bepalen - subtop vast te stellen en daarover te rapporteren. Daarover moet vervolgens ook worden gerapporteerd zowel in het bestuursverslag als aan de SER.
In samenhang hiermee is recent het bijbehorende Ontwerpbesluit inzake de rapportage in het bestuursverslag gepubliceerd.
250 dagen bedenktijd voorstel aangenomen in Eerste Kamer; inwerkingtreding 1 mei 2021
Op 23 maart 2021 is het wetsvoorstel inzake de wettelijke bedenktijd voor beursvennootschappen aangenomen in de Eerste Kamer. Daarmee is de laatste stap in het parlementaire proces afgerond en zal het voorstel per 1 mei 2021 in werking treden.De bedenktijd heeft als doel het bestuur van een beursvennootschap meer tijd en rust te gunnen voor de inventarisatie en weging van de belangen van de onderneming en haar stakeholders in de volgende situaties:
- a) Agenderingsverzoek: in geval van een verzoek van aandeelhouder(s) om benoeming, schorsing of ontslag van een of meer bestuurders/commissarissen of een statutenwijziging die daar betrekking op heeft, welk verzoek volgens het bestuur wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap (bijvoorbeeld omdat de strategie wezenlijk wordt aangetast).
- b) Vijandig bod: In geval van een vijandig bod op de aandelen van de vennootschap, welk bod volgens het bestuur wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap.
tot benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders/commissarissen of een statutenwijziging die daarop ziet, gedurende (maximaal) 250 dagen wordt opgeschort.
Minister voornemens AVA Spoedwet voorzieningen niet eerder dan 1 augustus 2021 te laten vervallen
De minister voor Rechtsbescherming heeft aangekondigd voornemens te zijn de AVA spoedwetgeving niet eerder dan per 1 augustus 2021 te laten vervallen.Omdat de wet zelf slechts voorziet in steeds een verlenging van twee maanden, zal verlenging zelf wel steeds in periodes van twee maanden moeten plaatsvinden. Het verlengingsbesluit voor de verlenging tot 1 juni treft u hier aan.
De minister heeft aangegeven tegemoet te willen komen aan de wens van de praktijk om voor een langere periode dan 2 maanden duidelijkheid te krijgen. In de toelichting bij voormeld besluit staat daarover het volgende vermeld:
"In verband met de komende periode waarin veel vergaderingen bij rechtspersonen plaatsvinden en gelet op het feit dat deze vergaderingen voorbereidingstijd nodig hebben, is het voornemen om de voorzieningen die in paragraaf 4 zijn neergelegd op zijn vroegst pas per
1 augustus 2021 te laten vervallen.
Dit komt tegemoet aan een in de praktijk breed levende wens om in deze bijzondere situatie voor langere termijn duidelijkheid te hebben over de geldingsduur van de Tijdelijke wet."
Spoedwetgeving voor niet-fysieke AVA's verlengd tot 1 oktober 2020
Donderdag 27 augustus 2020 is de Spoedwet inzake niet-fysieke AVA's met 1 maand is verlengd tot 1 oktober 2020. De VEUO heeft, evenals verschillende andere partijen, er ook op aangedrongen dat de Spoedwet verlengd zou worden. Duur van de verlenging 1 maand in plaats van
2 maanden
In principe kan de Spoedwet telkens verlengd worden voor een periode van ten hoogste 2 maanden. In het Koninklijk Besluit staat aangegeven dat er om praktische redenen voor
is gekozen dit besluit nu slechts voor 1 maand te verlengen in plaats van de maximaal toegestane verlengingstermijn van 2 maanden. Dit leidt er namelijk toe dat volgende verlengingsbesluiten niet gedurende een parlementaire recesperiode genomen en voorgehangen hoeven te worden.
Dat bij dit besluit niet voor de maximale termijn
is gekozen, moet blijkens het Koninklijk Besluit
niet worden gezien als een indicatie dat verdere verlenging niet zal plaatsvinden.
Zie ook de eerdere brief van de Minister voor Rechtsbescherming daarover.
lees meer
VEUO Jaaroverzicht 2020-2021
Zoals gebruikelijk heeft de VEUO de ontwikkelingen van de afgelopen periode in een handzaam overzicht uiteengezet voor haar leden. Dit overzicht geeft een goede indruk van de vele verschillende onderwerpen en activiteiten waar de VEUO zoal bij betrokken is. We nodigen u daarom ook van harte uit dit overzicht te lezen!
M/V-diversiteitsvoorstel in behandeling bij Tweede Kamer
Op 4 november 2020 is het wetsvoorstel inzake de m/v-diversiteitsregeling ingediend bij de Tweede Kamer. Het doel is om met deze regeling te komen tot een betere man-vrouw verhouding in de top van het bedrijfsleven. Meer concreet worden daarbij twee maatregelen voorgesteld:
(i) een 1/3e ingroeiquotum voor commissarissen / non-executives van beursvennootschappen; en
(ii) de verplichting voor grote vennootschappen (incl. beursvennootschappen) om ambitieuze en passende streefcijfers voor het bestuur en de – door de vennootschap te bepalen - subtop vast te stellen.
Afgelopen mei was er een consultatie van een eerdere versie van dit voorstel waar de VEUO op heeft gereageerd. Inmiddels hebben de betrokken Ministers de diverse consultatiereacties, alsmede het advies van de Raad van State, tot zich genomen en heeft dit geleid tot het wetsvoorstel zoals dat bij de Kamer ligt, tezamen met de bijbehorende Memorie van Toelichting.
Wetsvoorstel 250 dagen wettelijke bedenktijd aangenomen in de Tweede Kamer
Op 8 september 2020 is het 250 dagen bedenktijd wetsvoorstel aangenomen in de Tweede Kamer. Kort samengevat heeft de bedenktijd als doel het bestuur van een beursvennootschap meer tijd en rust te gunnen voor de inventarisatie en weging van de belangen van de onderneming en haar stakeholders in de volgende situaties:- a) Agenderingsverzoek: in geval van een verzoek van een aandeelhouder om benoeming, schorsing of ontslag van één of meer bestuurders/commissarissen of een daarmee verband houdende statutenwijziging, welk verzoek wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap.
- b) Vijandig bod: In geval van een vijandig bod op de aandelen van de vennootschap, welk bod wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap.
Na inroeping van de (maximaal) 250 dagen bedenktijd wordt de bevoegdheid van de AVA tot benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders/commissarissen of een statutenwijziging die daarop ziet, opgeschort.
Amendementen en moties
In aanvulling op het wetsvoorstel zijn er diverse amendementen en moties aangenomen. Zie hieronder in "lees meer" nadere informatie.
Het is nu wachten op de verdere behandeling van dit voorstel in de Eerste Kamer.
Wetsvoorstel ingediend om tijdelijk niet-fysieke AVA's beursfondsen mogelijk te maken
Op 3 april 2020 heeft de ministerraad ingestemd met een voorstel voor spoedwetgeving ten behoeve van onder meer de jaarlijkse AVA's bij beursfondsen. Kern daarvan is dat zulke vergaderingen tijdelijk niet fysiek hoeven te worden gehouden. De VEUO heeft zeer aangedrongen op deze spoedwetgeving en daarover intensief overleg gevoerd met andere organisaties om consensus te bereiken over de uitgangspunten ervan.
Het wetsvoorstel zelf is nog niet publiek. Zie voor het relevante persbericht van het ministerie hieronder "lees meer" waarin het voorstel kort wordt uiteengezet.
Verder verloop: Het voorstel is voorgelegd aan de Raad van State voor advies. Vervolgens zal het advies met het wetsvoorstel bij de Tweede Kamer worden ingediend, waarna het nog naar de Eerste Kamer moet. Over het verdere tijdpad is momenteel nog geen duidelijkheid.
lees meer
250 dagen wettelijke bedenktijd voorstel ingediend bij Tweede Kamer
Op 19 december 2019 hebben de verantwoordelijke ministers het Wetsvoorstel inzake een 250 dagen wettelijke bedenktijd voor beursvennootschappen ingediend bij de Tweede Kamer. Dit wetsvoorstel vormt een uitvoering van een afspraak uit het Regeerakkoord om beursvennootschappen de mogelijkheid te bieden in bepaalde situaties een 250 dagen wettelijke bedenktijd in te roepen. Deze bedenktijd heeft als doel het bestuur van een beursvennootschap meer tijd en rust te gunnen voor de inventarisatie en weging van de belangen van de onderneming en haar stakeholders in de volgende situaties:
- (i) In geval van een verzoek van aandeelhouder(s) om benoeming, schorsing of ontslag van een of meer bestuurders/commissarissen of een statutenwijziging die daar betrekking op heeft, welk verzoek volgens het bestuur wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap.
- (ii) In geval van een vijandig bod op de aandelen van de vennootschap, welk bod volgens het bestuur wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap.
Implementatiewet herziene EU Aandeelhoudersrichtlijn
in werking getreden
Op 1 december 2019 is de implementatiewet inzake de herziene EU Aandeelhoudersrichtlijn in werking getreden. in werking getreden
Deze wet adresseert onder meer onderwerpen zoals de beloning van bestuurders en commissarissen, related party transactions, aandeelhoudersidentificatie et cetera.
De wet is in werking getreden, echter wel met uitzondering van een select aantal bepalingen die pas op 3 september 2020 van kracht zullen worden. Blijkens het inwerkingtredingsbesluit betreft dat de bepalingen die zien op de identificatie van aandeelhouders, de doorgifte van informatie en de facilitering van de uitoefening van aandeelhoudersrechten.
In de toelichting bij het inwerkingtredingsbesluit wordt ook enige nadere duiding geboden bij de invulling van het vereiste dat er over boekjaar 2019 reeds voor het eerst een bezoldigingsverslag moet worden opgesteld welke in 2020 moet worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
VEUO ALV 2019 en Jaaroverzicht
In samenhang met de jaarlijkse ALV heeft de VEUO zoals gebruikelijk de ontwikkelingen van de afgelopen periode in een handzaam overzicht uiteengezet voor haar leden. Dit overzicht geeft een goede indruk van de vele verschillende onderwerpen en activiteiten waar de VEUO zoal bij betrokken is. We nodigen u daarom ook van harte uit dit overzicht te lezen!Vanuit governance optiek waren de meest in het oog springende thema's de beoogde implementatie van de Aandeelhoudersrichtlijn,
het concept wetsvoorstel inzake een 250 dagen wettelijke bedenktijd, maar ook de aandacht voor de ook wel als "kloof" bestempelde verhouding tussen politiek/maatschappij en het bedrijfsleven. En wat tussen al deze gebeurtenissen zeker niet onvermeld mag blijven, is het VEUO seminar dat plaatsvond inzake "de cultuur van een onderneming". Waardevolle voordrachten van onder meer Herna Verhagen (CEO PostNL), Frans Muller (CEO Ahold-Delhaize) en Michiel Kruyt (McKinsey), volledig geënt op hun praktijkervaringen, gevolgd door prikkelende bijdragen van panelleden Pauline van der Meer Mohr, Anja Montijn, Sietze Hepkema en Jan Nooitgedagt hebben wat ons betreft tot een zeer boeiende en nuttige gedachtewisseling met en tussen alle aanwezigen geleid!
VEUO verwelkomt twee nieuwe bestuursleden!
Op 2 december 2019 vond er een buitengewone algemene ledenvergadering van de VEUO plaats. In deze vergadering heeft de ALV unaniem besloten Jacqueline Tammenoms Bakker en Jurgen van Breukelen als nieuw leden van het bestuur te benoemen. Het bestuur is zeer verheugd Jacqueline en Jurgen in zijn midden te mogen verwelkomen!
Drietal moties inzake diversiteit aangenomen in de Tweede Kamer
Op 3 december 2019 heeft de Tweede Kamer een drietal moties aangenomen met het verzoek aan de regering om maatregelen te nemen met het oog op het bevorderen van diversiteit in het bedrijfsleven.Deze moties kwamen mede tot stand in reactie op het in september 2019 verschenen advies van de SER genaamd 'Diversiteit in de top, tijd voor versnelling'.
Het is nu wachten op een reactie van de regering die naar verwachting met een concept wetsvoorstel zal komen. Dit mede gelet op het feit dat de bestaande 30%-streefcijferregeling (artikel 2:166 BW) per 1 januari 2020 automatisch is komen te vervallen. Voor de precieze inhoud en vormgeving van de nieuwe regeling moet het wetsvoorstel evenwel worden afgewacht. Deze zal vervolgens de reguliere wetgevingsprocedure in de Tweede en Eerste Kamer moeten doorlopen.
Een korte weergave van de inhoud van deze moties kunt u hieronder via "lees meer" raadplegen.
lees meer
VEUO reageert op consultatie Commissie Toekomst Accountancysector
Begin oktober 2019 heeft de Commissie Toekomst Accountancysector een interim rapport gepubliceerd met haar voorlopige bevindingen en aanbevelingen. Het rapport bevat tevens (voorlopige) aanbevelingen met mogelijke consequenties voor beursondernemingen. Om die reden heeft de VEUO ook gebruik gemaakt van de door de Commissie geboden gelegenheid om daarop te reageren.
De VEUO heeft zich vooral kritisch uitgelaten over een tweetal (voorlopige) aanbevelingen voor beursondernemingen waarbij het zeer onduidelijk is welk probleem men daarmee wenst te addresseren en bovendien de proportionaliteit ervan niet aanstonds gegeven is:
- Aanscherping van de in control statement; en
- Introductie van een adviserende stem van de algemene vergadering over een verslag van de auditcommissie inzake de aansturing van de externe accountant.
SER publiceert advies inzake diversiteit top van het Nederlandse bedrijfsleven
Op 20 september jl. is het SER-advies 'Diversiteit in de top, tijd voor versnelling' gepubliceerd. In dit rapport wordt o.m. geconstateerd dat er nog steeds te weinig vrouwen en mensen met een niet-westerse migratieachtergrond in de top van het Nederlandse bedrijfsleven zijn. Het aantal groeit wel, maar het gaat te langzaam. De SER pleit daarom voor een integrale aanpak met steviger maatregelen.
Met het oog op genderdiversiteit wordt onder meer gesuggereerd:
(i) Een 30% m/v 'ingroei-quotum' te introduceren voor de raden van commissarissen van beursondernemingen;
(ii) Een verplichting voor +/- 5000 grote bedrijven om zelf ambitieuze streefcijfers voor RvB, RvC en senior management op te stellen.
Zie "lees meer" voor de hoofdlijnen inzake de analyses en voorstellen met het oog op genderdiversiteit en culturele diversiteit.
lees meer
Wetsvoorstel inzake EU Aandeelhoudersrichtlijn als hamerstuk afgedaan in EK
Op 5 november 2019 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel inzake de implementatie van de herziene EU Aandeelhoudersrichtlijn als hamerstuk afgedaan. De beoogde datum van inwerkingtreding is nog niet bekend gemaakt, maar dat zal naar verwachting op korte termijn gebeuren.Op hoofdlijnen richt het wetsvoorstel zich op de volgende onderwerpen
- Beloning van bestuurders en commissarissen, en meer in het bijzonder voorschriften inzake het bezoldigingsbeleid en het bezoldigingsverslag.
- Een regeling inzake 'related party transactions', oftewel 'materiële transacties', die onder bepaalde omstandigheden goedkeuring van de RvC en/of openbaarmaking vereisen.
- Een aantal nieuwe elementen in de identificatieregeling als opgenomen in de Wet giraal effectenverkeer.
- Regelingen inzake de betrokkenheid van institutionele beleggers en asset managers en meer transparantie van stemadviseurs / volmachtadviseurs.
Behandeling wetsvoorstel implementatie herziene EU Aandeelhoudersrichtlijn in Eerste Kamer verder na zomerreces
Hoewel de beoogde deadline voor implementatie van de herziene EU Aandeelhoudersrichtlijn 10 juni 2019 was, is het wetsvoorstel nog niet in werking getreden, maar in behandeling bij de Eerste Kamer.28 juni 2019 verscheen er een Memorie van Antwoord aan de Eerste Kamer waarin de minister voor Rechtsbescherming diverse vragen adresseert zoals eerder door de leden van de Eerste Kamer gesteld. Op 2 juli 2019 heeft de Eerste Kamercommissie voor Justitie & Veiligheid aangegeven behoefte te hebben aan een tweede ronde waarin ze nadere vragen kunnen stellen naar aanleiding van deze Memorie van Antwoord. De inbreng van deze vragen is geagendeerd voor na het zomerreces van de Kamer (namelijk 10 september 2019).
VEUO reageert op consultatie
Wet uitbreiding meldplichten aandeelhouders
Eind mei 2019 is het concept voorstel inzake de Wet uitbreiding meldplichten aandeelhouders gepubliceerd. Met de regeling wordt beoogd meer transparantie over substantiële deelnemingen in beursvennootschappen te krijgen. Dit voorstel vormt een uitvoering van een afspraak uit het Regeerakkoord en is bedoeld als maatregel voor de verschuiving van invloed van bepaalde activistische aandeelhouders gericht op de korte termijn naar aandeelhouders en andere stakeholders die belang hebben bij waardecreatie op de lange termijn.Wet uitbreiding meldplichten aandeelhouders
Kortgezegd voorziet de concept regeling erin dat aandeelhouders met een belang van 2% of meer, dit belang moeten melden bij de AFM, waarmee dat belang publiek bekend wordt.
Naar huidig recht is de basis drempelwaarde voor die verplichte melding nog gesteld op 3%.
De VEUO heeft gereageerd op de publieke consultatie over dit voorstel, welke reactie
u hier kunt raadplegen.
VEUO reageert op consultatie
250 dagen wettelijke bedenktijd
In december 2018 is het Voorontwerp wetsvoorstel inzake een bedenktijd voor beursvennootschappen gepubliceerd. Dit Voorontwerp vormt een uitvoering van een afspraak uit het Regeerakkoord om beursvennootschappen de mogelijkheid te bieden in bepaalde situaties een 250 dagen wettelijke bedenktijd in te roepen. 250 dagen wettelijke bedenktijd
De VEUO heeft gereageerd op de publieke consultatie over dit Voorontwerp, met:
- Een brief waarin gereflecteerd wordt op de doelstellingen van het voorstel en de uitwerking daarvan; en
- De bijbehorende bijlage met een overzicht waarin artikelsgewijs opmerkingen van wetstechnische en praktische aard zijn opgenomen.
De overige reacties die zijn ingediend door verschillende partijen, kunnen hier geraadpleegd worden.
Wetsvoorstel inzake herziene EU Aandeelhoudersrichtlijn aangenomen in Tweede Kamer
Op 2 april 2019 heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel ter implementatie van de herziene Aandeelhoudersrichtlijn aangenomen, tezamen met een vijftal amendementen. De onderliggende EU Richtlijn zal 10 juni 2019 van kracht worden, maar de inwerkingtreding van deze implementatiewet is eerst nog afhankelijk van de behandeling in en goedkeuring door de Eerste Kamer.Deze wetgeving bevat voor beursfondsen relevante thema's zoals 'related party transactions', beloning RvC/RvB, identificatie van aandeelhouders etc.
In "lees meer" treft u een samenvatting aan van de vijf aangenomen amendementen.
lees meer
Nieuwe Monitoring Commissie
Per 1 januari 2019 is er een nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code in functie, onder voorzitterschap van mevrouw mr. P.F.M. (Pauline) van der Meer Mohr.De nieuwe Commissie bestaat uit de volgende 7 personen:
- mevrouw mr. P.F.M. (Pauline) van der Meer Mohr, tevens voorzitter;
- mevrouw prof. dr. B.E. (Barbara) Baarsma;
- De heer mr. P.J. Gortzak;
- de heer mr. S. (Sietze) Hepkema;
- de heer jhr. D.R. (René) Hooft Graafland;
- mevrouw prof. mr. E.M.L. (Lokke) Moerel;
- de heer drs. R.M.S.M. (Roderick) Munsters.
In een recente brief aan de Tweede Kamer gaat de Minister in op een tweetal aanbevelingen die de Commissie Van Manen deed. Voor nadere informatie zie "lees meer".
lees meer
RJ guidance voor het RvC verslag - VEUO inbreng
In december 2018 heeft de RJ (Raad voor de Jaarverslaggeving) een herziene RJ-uiting gepubliceerd inzake het RvC verslag. De RJ uiting is van kracht voor boekjaren aangevangen op of na 1 januari 2018. De RJ heeft als doel de kwaliteit van de externe verslaggeving van bedrijven te bevorderen. Daartoe publiceren zij allerlei Richtlijnen en zgn. RJ-uitingen waarin guidance wordt gegeven bij de diverse verslaggevingsvoorschriften. In een eerder stadium heeft de VEUO commentaar geleverd op een eerder concept van deze guidance, omdat die geen recht deed aan de principes zoals die gelden volgens de Code en wetgeving.
Een en ander heeft geleid tot een aanzienlijk aantal wijzigingen in de finale versie van de RJ-Uiting. Die komen in grote mate tegemoet aan de door de VEUO aangevoerde bezwaren.
Voor nadere informatie zie "lees meer".
lees meer
VEUO ALV en Jaaroverzicht 2017
In juni 2018 vond de jaarlijkse algemene ledenvergadering van de VEUO plaats. Daarin heeft de ALV onder meer unaniem besloten Marnix van Ginneken als nieuw bestuurslid te benoemen. Het VEUO bestuur is zeer verheugd Marnix in zijn midden te mogen verwelkomen!In samenhang met de ALV heeft de VEUO ook de ontwikkelingen van het afgelopen jaar weer in een handzaam overzicht voor haar leden uiteengezet. Daarin wordt onder meer aandacht besteed aan de herziene Code, de gewijzigde Aandeelhoudersrichtlijn, de evaluatie van diverse bestaande regelingen etc. Al deze onderwerpen, en allerhande andere ontwikkelingen en VEUO initiatieven en activiteiten, passeren in dit jaaroverzicht nogmaals kort de revue. Het jaaroverzicht kan hier worden geraadpleegd.
Wetsvoorstel implementatie herziene Aandeelhoudersrichtlijn
Op 10 juni 2019 moet de herziene Aandeelhoudersrichtlijn zijn omgezet in nationale regelgeving. Deze Richtlijn bevat voor beursfondsen relevante thema's zoals 'related party transactions', beloning RvC/RvB, identificatie van aandeelhouders etc. Om voor Nederland ook in die implementatie te kunnen voorzien, is in oktober 2018 het bijbehorende wetsvoorstel, met de Memorie van Toelichting, gepubliceerd. Uit deze documentatie volgt in beginsel de wijze waarop men de regelgeving in Nederland wenst te implementeren. Dit wetsvoorstel zal nu achtereenvolgens in de Tweede Kamer, en Eerste Kamer moeten worden behandeld.
In een eerder stadium heeft de VEUO al op een consultatie over deze regelgeving gereageerd.
Zie daartoe ook het onderdeel "Consultatie implementatie herziene Aandeelhoudersrichtlijn" onder tabblad "ACTUEEL" op deze website.
Voor nadere informatie zie "lees meer".
lees meer
Consultatie implementatie herziene Aandeelhoudersrichtlijn
Op 10 juni 2019 moet de herziene Aandeelhoudersrichtlijn zijn omgezet in nationale regelgeving. Deze Richtlijn bevat voor beursfondsen relevante thema's zoals o.m.
'related party transactions', beloning RvC/RvB, identificatie van aandeelhouders etc.
Bij verschillende onderwerpen hebben lidstaten de keuze daar zelf een nadere invulling aan te geven.
Voor de invulling van de Nederlandse regelgeving hebben het Ministerie van Financiën en J&V een consultatievoorstel gepubliceerd. De VEUO heeft daarop gereageerd.
De opstellers van het Voorontwerp zijn dicht bij de tekst van de Richtlijn gebleven. Er worden geen aanvullende voorschriften opgenomen en er is dus geen sprake van zogenaamde"gold-plating" van Europese regels. De VEUO juicht die benadering van harte toe.
Lees hier de reactie van de VEUO.
Voor nadere informatie zie "lees meer".
VEUO reactie op consultatie
RJ guidance voor het RvC verslag
De VEUO heeft een reactie gegeven op de door RJ guidance voor het RvC verslag
de RJ (Raad voor de Jaarverslaggeving) gepubliceerde concept guidance voor het verslag van de Raad van Commissarissen. De VEUO is namelijk van mening dat deze herziene guidance geen recht doet aan de principes zoals die gelden volgens de Corporate Governance Code en wetgeving.
De RJ heeft als doel de kwaliteit van de externe verslaggeving van bedrijven te bevorderen. Daartoe publiceren zij allerlei Richtlijnen en zgn.
RJ-uitingen waarin guidance wordt gegeven
bij de diverse verslaggevingsvoorschriften. In dat kader heeft de RJ ook deze nadere guidance voor het RvC verslag ter consultatie gepubliceerd
(RJ-Uiting 2018-4). Dit ziet daarmee op het verslag waarin de RvC verantwoording aflegt over het in het afgelopen jaar uitgeoefende toezicht (BPB 2.3.11 Code).
Voor nadere informatie zie "lees meer".
lees meer
VEUO reactie op consultatie
Green Paper structuurmodellen accountancy
Eind 2017 heeft een stuurgroep van de NBA het "Green Paper Structuurmodellen Accountancy" gepubliceerd. Dit consultatiedocument beschrijft en evalueert de bestaande structuurmodellen binnen de sector en hun effect op de kwaliteit van de accountantscontrole. Ook worden enkele alternatieve modellen beschreven.Green Paper structuurmodellen accountancy
De VEUO heeft een reactie op deze consultatie gegeven, waarvan de hoofdlijnen onder
"lees meer" kunnen worden geraadpleegd.
lees meer
UBO regeling; VEUO inbreng re uitzondering beursfondsen en 100%-dochtermaatschappijen
Er is wetgeving in de maak die een nadere uitwerking geeft van de Europese regels ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme (de 4e Anti-witwas Richtlijn). Deze regelgeving voorziet er o.a. in dat rechtspersonen hun uiteindelijk belanghebbende ("UBO") moeten identificeren.
Dat betreft, kortgezegd, een aandeelhouder-natuurlijk persoon met een belang van meer dan 25%. De VEUO heeft bepleit dat beursondernemingen en dochtermaatschappijen moeten worden vrijgesteld.
lees meer
Monitoring Commissie publiceert Slotdocument
Monitoring Commissie publiceert Slotdocument
Op 29 januari j.l. heeft de (voormalige) Monitoring Commissie Van Manen haar Slotdocument gepresenteerd.
In dit Slotdocument doet de Commissie verslag van de volgende onderwerpen:
1. Terugblik op de werkzaamheden van de
Commissie Van Manen over de afgelopen jaren.
2. O.b.v. enquête uitslagen wordt een eerste
inzage geboden in de wijze waarop
ondernemingen hebben geanticipeerd op
inwerkingtreding van de herziene Code
(2016 Code).
3. Reflectie op actuele corporate governance
vraagstukken die volgens de Commissie nadere
aandacht verdienen in de toekomst
(o.m. omtrent aandeelhouders, overnames
en beschermingsmaatregelen).
Dit omvat mede een onderzoek van de EUR
naar de lange termijn betrokkenheid van
aandeelhouders bij Nederlandse
beursvennootschappen.
4. Monitoring van de naleving van de Code in het
boekjaar 2016 (lees: rapportage conform de
oude 2008 Code).
Engelse versies van de rapporten kunt u hier raadplegen.
Implementatievoorstel herziene Aandeelhoudersrichtlijn
Op 10 juni 2019 zal de herziene Aandeelhoudersrichtlijn moeten zijn omgezet in nationale regelgeving. Bij verschillende onderwerpen wordt lidstaten de keuzemogelijkheid geboden om nadere invulling te geven aan de voorschriften.
Daartoe hebben het Ministerie van Financiën en J&V inmiddels een consultatievoorstel gepubliceerd, waar tot en met 27 maart 2018 op kan worden gereageerd.
Voor nadere informatie zie "lees meer".
lees meer
VEUO reactie inzake Consultatie Uitvoeringsbesluit Wwft 2018
Op 31 januari 2018 is het concept Uitvoeringsbesluit Wwft ter consultatie gepubliceerd. Het concept besluit bevat o.m. nadere regels m.b.t. uiteindelijk belanghebbenden (UBOs), het vaststellen van indicatoren voor het melden van ongebruikelijke transacties en tot wijziging van bepaalde besluiten in verband met de vierde anti-witwasrichtlijn. De VEUO heeft op deze consultatie gereageerd; deze reactie kunt u hieronder via "lees meer" raadplegen.
lees meer
Verbreding accountantstoets corporate governance verklaring
Op 7 september 2017 is de herziene Code wettelijk verankerd via het gewijzigde "Besluit inhoud bestuursverslag". In dit besluit is ook een aanscherping opgenomen van eerdere regelgeving. Bepaald is dat de accountant een verenigbaarheidstoets moet uitvoeren, waar hij/zij eerder enkel een aanwezigheidstoets hoefde toe te passen (zie ook de toelichting op blz. 5 e.v. van het Staatsblad). Dit heeft tot gevolg dat de accountant alle onderdelen van de corporate governance verklaring kan toetsen op dezelfde wijze als het bestuursverslag waarvan die verklaring deel uitmaakt. De VEUO heeft daarover eerder reeds positie ingenomen en de nodige bezwaren geuit tegen deze verruiming. In een reactie daarop heeft de Monitoring Commissie aangegeven begrip te hebben voor de door de VEUO geuite zorgen.lees meer
Passage regeerakkoord m.b.t. responsmaatregelen
Op 10 oktober 2017 hebben de fractievoorzitters van VVD, CDA, D66 en CU het regeerakkoord 'Vertrouwen in de toekomst' gepresenteerd. Dit regeerakkoord bevat de belangrijkste doelstellingen voor het beleid van de regering in haar regeringsperiode: wat wil de regering doen en bereiken in de komende periode? Dit akkoord bevat ook een passage m.b.t. de te nemen maatregelen met het oog op activistische aandeelhouders.
Raadpleeg "lees meer" voor de betreffende passage en een link naar het regeerakkoord.
lees meer
Herziene Aandeelhoudersrichtlijn aangenomen
Op 3 april is de herziene Aandeelhoudersrichtlijn aangenomen door de Europese Raad van Ministers. Dit was het laatste stapje in het formele wetgevingsproces. Op 20 mei 2017 is de Richtlijn in het Publicatieblad van de EU gepubliceerd, wat betekent dat deze op 10 juni 2019 zal moeten zijn omgezet in nationale regelgeving. Lidstaten (waaronder Nederland) hebben namelijk een termijn van 2 jaar waarbinnen de Richtlijn zal moeten worden geïmplementeerd in nationale regelgeving. Zie ook het bijbehorende persbericht en de meest recente versie van het Richtlijnvoorstel.lees meer
Nota modernisering ondernemingsrecht
Nota modernisering ondernemingsrecht en de visie van VEUO op de toekomst van het ondernemingsrechtOp 9 december j.l. heeft de Minister van Veiligheid en Justitie een brief gezonden aan de Tweede Kamer inzake de Nota modernisering van het ondernemingsrecht. Daarin komen onder andere aan de orde het NV-recht, het recht inzake personenvennootschappen en uitbreiding van de herstructureringsmogelijkheden omzetting, fusie en splitsing, de evaluatie van de clawback regeling en andere voorstellen.
De VEUO heeft, samen met VNO-NCW, in het kader van de Nota haar visie op de toekomst van het ondernemingsrecht en het belang daarvan voor Nederland neergelegd in onderstaand visie document aan de minister.
lees meer
Consultatie Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden (UBO)
Op 31 maart 2017 is, ter consultatie, het concept wetsvoorstel Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden gepubliceerd. Het concept wetsvoorstel strekt tot invoering van een centraal register met informatie over uiteindelijk belanghebbenden (‘ultimate beneficial owner’, afgekort UBO) van vennootschappen en andere juridische entiteiten.
De VEUO heeft op deze consultatie gereageerd; deze reactie kunt u hieronder via
"lees meer" raadplegen.
lees meer
Consultatie Wet ongewenste zeggenschap telecommunicatie
Op 16 februari is, ter consultatie, het concept wetsvoorstel ongewenste zeggenschap telecommunicatie gepubliceerd. Het doel van het wetsvoorstel is het creëren van een bevoegdheid voor de Minister van Economische Zaken om vanuit het perspectief van de openbare orde en nationale veiligheid ongewenste zeggenschap in een telecommunicatiepartij te verbieden.lees meer
Nalevingsrapport Monitoring Commissie
Nalevingsrapport ten aanzien van boekjaar 2015Op 23 december 2016 heeft de Monitoring Commissie het nalevingsrapport over haar monitoringactiviteiten t.a.v. boekjaar 2015 gepubliceerd (Engelse vertaling nalevingsrapport). Indien u een korte samenvatting van dit rapport wenst, verwijzen wij u graag naar het persbericht van de Commissie waarin de hoofdlijnen van het rapport zijn uiteengezet.
lees meer
Publicatie nieuwe Code
Op donderdag 8 december heeft de Monitoring Commissie onder leiding van Prof dr Jaap van Manen de nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code gepubliceerd en aan minister Kamp overhandigd.De nieuwe Code is beschikbaar via de website van de Monitoring Commissie. Voor het persbericht van de VEUO over de nieuwe Code en een kort overzicht van de hoofdlijnen van deze nieuwe Code (in het Engels en Nederlands).
lees meer
Opmerkingen van Minister Dijsselbloem over de voorstellen van de Monitoring Commissie Corporate Governance met betrekking tot topbeloningen
In discussie over topbeloningen benadrukt de VEUO de strikte wetgeving die bij het vaststellen van beloning geldt en de zorgvuldigheid waarmee de breed samengestelde Monitoring Commissie tot haar voorstellen komt.De Vereniging van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen (VEUO) heeft kennis genomen van de opmerkingen van Minister Dijsselbloem over de voorstellen van de Monitoring Commissie Corporate Governance met betrekking tot topbeloningen. De minister meent dat te weinig aandacht wordt geschonken aan de maatschappelijke discussie omtrent topbeloningen. De VEUO herkent dat beeld niet. De reactie van de VEUO kan hier worden geraadpleegd.
lees meerVEUO reactie herzieningsvoorstel Corporate Governance Code
Begin dit jaar heeft de Monitoring Commissie, onder leiding van professor Jaap van Manen, een consultatiedocument voor herziening van de Corporate Governance Code uitgebracht. De VEUO heeft naar aanleiding daarvan een uitgebreide reactie gepubliceerd. Punten die daarbij onder meer centraal staan zijn:- De Code moet praktisch hanteerbaar blijven en dienstbaar zijn en blijven aan het primaire doel van ondernemingen; "ondernemen"
- De Code moet een "principle based" benadering blijven hanteren, de Commissie moet er voor waken dat er niet teveel een one size fits all aanpak wordt toegepast
- De Code moet rekening houden met de onderscheiden omvang en aard van beursgenoteerde ondernemingen, er moet rekening worden gehouden met de proportionaliteit
Consultatie Wet bekostiging financieel toezicht
Het Ministerie van Financiën is voornemens de opzet van de Wet bekostiging financieel toezicht (Wbft) te wijzigen, en heeft daartoe een consultatie gepubliceerd. Op 14 augustus jl. heeft de VEUO op deze consultatie gereageerd; deze reactie kunt u hieronder ook via "lees meer" raadplegen.De Wbft regelt onder meer de wijze waarop de onder toezicht staande personen (zoals beursondernemingen, verzekeraars, banken, accountantsorganisaties et cetera.) de kosten van de AFM en DNB behoren te dragen.
lees meer
Europese Commissie stelt guidelines vast m.b.t. niet-financiële rapportage
Op 24 maart 2017 trad het besluit Bekendmaking niet-financiële informatie in werking. Dit besluit vormt de uitvoering van de Richtlijn m.b.t. de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit (2014/95/EU).In lijn daarmee heeft de Europese Commissie op 26 juni 2017 aangekondigd "guidelines" met betrekking tot deze niet-financiële rapportage te hebben vastgesteld. Deze guidelines zijn vrijblijvend, maar kunnen dus wel de nodige guidance bieden voor de praktijk. Voor een nadere toelichting zie het persbericht en de bijbehorende Q&A.
lees meer
Wettelijke bedenktermijn voor ondernemingen. Visie van de VEUO
Er is een breed publiek debat gaande inzake de werking en effectiviteit van 'beschermingsmaatregelen' in de Nederlandse context. In dat kader hebben de voorzitter en algemeen secretaris van de VEUO een aantal overwegingen op een rijtje gezet in een artikel dat in het FD is gepubliceerd. Daarin wordt aangeknoopt bij de recent vernieuwde corporate governance code en de daarin vervatte kernbeginselen van verantwoord langetermijn ondernemen, duurzaamheid en de belangen van alle stakeholders. De waarborging daarvan, ook in een overnamesituatie, kan meebrengen dat ondernemingen en hun bestuurders en commissarissen, desgewenst, juridisch de rust en de ruimte kunnen krijgen om die te blijven waarmaken. De FD bijdrage kunt u hier raadplegen. Hieronder via "lees meer" treft u wat nadere achtergrondinformatie aan.lees meer
VEUO Jaaroverzicht 2016
Voor haar jaarlijkse algemene ledenvergadering heeft de VEUO de ontwikkelingen van het afgelopen jaar in een handzaam overzicht uiteengezet. Met name op wetgevend terrein waren er diverse ontwikkelingen voor beursgenoteerde ondernemingen, zoals de inwerkingtreding van de nieuwe marktmisbruikregels, de inwerkingtreding van de Transparantierichtlijn, de oprichting van het Huis voor Klokkenluiders, het verschijnen van de "Nota Voortgang modernisering ondernemingsrecht" et cetera. En in dit rijtje mag zeker niet onvermeld blijven de wellicht wel meest majeure ontwikkeling van het afgelopen jaar, namelijk de publicatie van de nieuwe Corporate Governance Code.
Al deze onderwerpen, en allerhande andere ontwikkelingen, passeren in dit jaaroverzicht nogmaals kort de revue. Het jaaroverzicht
kan hier worden geraadpleegd.
Evaluatierapport Wet bestuur en toezicht
De Wet Bestuur en toezicht, die op 1 januari 2013 in werking trad, is recentelijk geëvalueerd. Het evaluatieonderzoek spitst zich toe op de volgende drie onderwerpen:1. Het monistische bestuursmodel
(de one tier board);
2. Limitering toezichthoudende functies
bestuurders, commissarissen en
niet-uitvoerende bestuurders;
3. 30%-streefcijfer voor vrouwen in RvB en RvC.
Het betreffende (621 pagina's tellende) rapport kan hier worden geraadpleegd. Daarnaast is er een (29 pagina's tellende) samenvatting beschikbaar, die hier kan worden geraadpleegd.
lees meer
Monitoring Commissie consultatiedocument
Monitoring Commissie consultatiedocument (pdf)
VEUO Jaaroverzicht 2020-2021 (pdf)
Memorie van Toelichting (pdf)
Advies van de Raad van State (pdf)
Overzicht aangenomen amendementen en moties bij 250 dagen wettelijke bedenktijd - 8 september 2020 (pdf)
Onderwerp Procedure verlenging tijdelijke COVID-19-voorzieningen (pdf)
VEUO Jaaroverzicht 2019-20 (pdf)
VEUO reactie op consultatie inzake Diversiteitsregeling (pdf)
VEUO Jaaroverzicht 2018-19 (pdf)
Reactie-VEUO oprj-uiting-2018 (pdf)
VEUO Jaaroverzicht 2017 (pdf)
VEUO reactie consultatie implementatie herziene Aandeelhoudersrichtlijn (pdf)
Reactie VEUO inzake consultatie Wet bekostiging financieel toezicht (pdf)
VEUO reactie toepasbaarheid Code op one tier boards (pdf)
VEUO Jaaroverzicht 2016 (pdf)
Herziening Wbft wetsvoorstel consultatie (pdf)
Herziening Wbft memoire van toelichting op consultatie (pdf)
MCCG Eindrapport 2017 (pdf)
Large Shareholders in Corporate Governance (pdf)
Nalevingsonderzoek Corporate Governance (pdf)
Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden (pdf)
Verruiming reikwijdte accountantsonderzoek m.b.t. de verklaring inzake (pdf)
Brief MCCG Accountantstoets (pdf)
Regeerakkoord 2017 - 2021 - Vertrouwen in de toekomst (pdf)
VEUO Jaaroverzicht 2020-2021 (pdf)
Memorie van Toelichting (pdf)
Advies van de Raad van State (pdf)
Overzicht aangenomen amendementen en moties bij 250 dagen wettelijke bedenktijd - 8 september 2020 (pdf)
Onderwerp Procedure verlenging tijdelijke COVID-19-voorzieningen (pdf)
VEUO Jaaroverzicht 2019-20 (pdf)
VEUO reactie op consultatie inzake Diversiteitsregeling (pdf)
VEUO Jaaroverzicht 2018-19 (pdf)
Reactie-VEUO oprj-uiting-2018 (pdf)
VEUO Jaaroverzicht 2017 (pdf)
VEUO reactie consultatie implementatie herziene Aandeelhoudersrichtlijn (pdf)
Reactie VEUO inzake consultatie Wet bekostiging financieel toezicht (pdf)
VEUO reactie toepasbaarheid Code op one tier boards (pdf)
VEUO Jaaroverzicht 2016 (pdf)
Herziening Wbft wetsvoorstel consultatie (pdf)
Herziening Wbft memoire van toelichting op consultatie (pdf)
MCCG Eindrapport 2017 (pdf)
Large Shareholders in Corporate Governance (pdf)
Nalevingsonderzoek Corporate Governance (pdf)
Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden (pdf)
Verruiming reikwijdte accountantsonderzoek m.b.t. de verklaring inzake (pdf)
Brief MCCG Accountantstoets (pdf)
Regeerakkoord 2017 - 2021 - Vertrouwen in de toekomst (pdf)
Werkprogramma
Monitoring Commissie
Corporate Governance Code 2019
Op 14 juni 2019 heeft de nieuwe Monitoring Commissie onder voorzitterschap van mevrouw mr. P.F.M. (Pauline) van der Meer Mohr haar werkprogramma gepubliceerd, welke hier kan worden geraadpleegd. Hierin schetst de Commissie haar taken en geeft zij aan hoe zij daar invulling aan gaat geven. Een korte uiteenzetting van de meest in het oog springende onderwerpen kunt u hieronder via "lees meer" raadplegen.Monitoring Commissie
Corporate Governance Code 2019
lees meer
VEUO seminar dec 2017
Dirk Schoenmaker en de prikkelende bijdragen van panelleden Hans Wijers, Sietze Hepkema en
Jan Nooitgedagt hebben onder leiding van Jaap van Manen geleid tot een zeer boeiende gedachtewisseling met en tussen de aanwezigen.
lees meer
VEUO reageert op consultatie
inzake Diversiteitsregeling
Eind april 2020 is het Voorontwerp wetsvoorstel inzake 'Diversiteit in de top' en de bijbehorende consultatie gepubliceerd. Dit voorstel bevat een nadere uitwerking van het in september 2019 gepubliceerde SER advies. inzake Diversiteitsregeling
De VEUO onderkent én ondersteunt het belang van diversiteit volledig; in de reactie op de consultatie heeft de VEUO echter wel een aantal voor de praktijk relevante kanttekeningen geplaatst bij de wijze waarop de ontwerpregeling nu is vorm gegeven. Zo wordt er bijvoorbeeld aandacht gevraagd voor:
- de werking van het ingroeiquotum bij one tier boards;
- de onduidelijkheid omtrent de verhoging van het 30% quotum naar 'ten minste 1/3e', in samenhang met de bijbehorende 'afrondingsregeling' die veelal in een nog hogere quotum resulteert;
- de wenselijkheid om 'grote' groepsmaatschappijen binnen het concern van een beursonderneming uit te zonderen van de verplichting om zelf (naast de concernleiding) ambitieuze streefcijfers te moeten stellen indien de moedermaatschappij al een beleid voor de gehele organisatie heeft;
- de wenselijkheid om de rapportageverplichtingen die op vennootschappen worden gelegd over de naleving van de doelstellingen zoveel mogelijk via één kanaal te faciliteren; het voorstel lijkt nu namelijk nog te voorzien in twee separate rapportagelijnen.
De VEUO reactie op de consultatie over dit voorstel kunt u hier raadplegen. Deze reactie, en de overige reacties, op de consultatie kunnen ook hier worden geraadpleegd.
Spoedwet voor niet-fysieke AVA's in werking getreden (24 april 2020)
Op vrijdag 24 april 2020 is de Spoedwet inzake niet-fysieke AVA's voor beursfondsen in werking getreden. De VEUO heeft zeer aangedrongen op spoedwetgeving en zich in intensief overleg met andere ondernemings- en aandeelhoudersorganisaties daarvoor ingespannen.De kernbepalingen voor beursvennootschappen zijn de artikelen 10 en 11 van het wetsvoorstel. Zeer kort samengevat brengt het wetsvoorstel met zich mee dat in plaats van een fysieke AVA, een AVA kan worden gehouden die via een elektronisch communicatiemiddel is te volgen en waarbij aandeelhouders dus geen fysieke toegang tot de AVA hebben, mits voorafgaande aan de vergadering schriftelijk vragen kunnen worden gesteld en eventueel schriftelijke vragen tijdens de vergadering mogelijk zijn.
Zie voor een nadere duiding van de voorwaarden ook de Memorie van Toelichting bij het wetsvoorstel en ook de belangrijke nadere toelichting in de Nota n.a.v. het verslag, p. 16 e.v.
De bijbehorende Koninklijke Besluiten kunt u hier raadplegen.
